법인 유상증자 시 주주배정과 제3자 배정은 어떻게 다른가요?

법인 유상증자는 신주를 누구에게 배정하느냐에 따라 주주배정과 제3자 배정으로 구분되며, 결의 방법과 경영권에 미치는 영향이 다르다. 주주배정은 기존 주주가 보유 지분 비율대로 신주인수권을 행사하는 방식이고(상법 제418조 제1항), 제3자 배정은 투자자·임직원 등 기존 주주 외의 특정인에게 신주를 발행하는 방식이다. 주주배정은 이사회 결의만으로 신주 발행 사항을 결정할 수 있어 절차가 간소하다. 인수를 포기한 실권주는 이사회가 별도 처리하며, 기존 주주 구성을 유지하면서 자금을 조달할 때 적합하다. 반면 제3자 배정은 정관에 근거 규정이 있거나 주주총회 특별결의(발행 주식 총수의 3분의 1 이상, 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상 찬성)를 거쳐야 한다(상법 제418조 제2항). 외부 투자 유치, 임직원 스톡옵션, 경영권 변경 시 주로 활용한다. 비용 측면에서 두 방식 모두 증자 금액의 0.4%에 해당하는 등록면허세와 지방교육세(등록면허세의 20%)가 발생한다(지방세법 제28조). 제3자에게 공정가액보다 낮은 가액으로 신주를 발행하면 기존 주주에게 증여세가 과세될 수 있으므로, 비상장주식은 보충적 평가액 이상으로 발행해야 한다(출처: 국세청 nts.go.kr). 증자 절차 전반은 인터넷등기소(iros.go.kr)에서, 증자 비용 계산은 /cost 페이지에서 확인할 수 있다.

• 주주배정 유상증자 — 기존 주주가 지분 비율대로 신주인수권 행사. 이사회 결의만으로 신주 발행 가능. 실권주는 이사회가 별도 처리. 기존 주주 구성 유지에 적합.
• 제3자 배정 유상증자 — 기존 주주 외 투자자·임직원·특수관계인에게 신주 발행. 정관 근거 또는 주주총회 특별결의 필요. 외부 투자 유치·경영권 변경 시 활용.
• 공통 비용 — 증자 금액의 0.4% 등록면허세 + 지방교육세(등록면허세의 20%). 과밀억제권역(서울·수도권) 법인은 등록면허세 3배 중과(지방세법 제28조).
• 방식 선택 기준 — 기존 주주 유지·내부 자금 조달 → 주주배정. 외부 투자 유치·지분 변동 계획 → 제3자 배정. 제3자 배정 시 공정가액 미달 발행 시 증여세 위험.