법인이 전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW)를 발행하려면 어떤 절차가 필요한가요?

법인의 전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW) 발행은 이사회 결의 → 청약·납입 → 사채권 교부의 3단계로 완료되며, 주식 전환(CB) 또는 신주인수권 행사(BW) 시 자본금 증가 등기가 추가된다.

1. 1이사회 결의 — 상법 제513조 제3항(CB)·제516조의2 제3항(BW)에 따라 정관에 수권 근거가 있으면 이사회가 발행 총액·전환(행사) 조건·만기·이자율·배정 대상을 결의할 수 있다. 정관에 규정이 없으면 주주총회 특별결의가 필요하다.
2. 2청약·납입 — 인수인이 청약서를 제출하고 발행 금액을 법인 지정 계좌에 납입하면 채권이 성립한다. 법인은 사채 원장을 작성·비치한다(상법 제516조).
3. 3사채권 교부 — 납입 완료 후 이사회 확인 결의를 거쳐 사채권(또는 전자 등록)을 교부한다.

전환·행사 시: CB 전환권 또는 BW 신주인수권이 행사되면 신주가 발행되어 자본금이 증가하므로 2주 이내 변경 등기가 필요하다(등록면허세: 증가 자본금×0.4%, 최저 112,500원). 이자 비용은 발생주의로 손금 처리하며, 시가 미달 조건으로 발행하면 증여 이슈가 발생할 수 있다. 자세한 등기 비용은 /cost를 참고하세요. 출처: 상법 제513조·제516조의2 (https://www.law.go.kr/법령/상법)