법인 설립 시 주주가 여러 명이면 주주간계약(SHA)을 꼭 체결해야 하나요?

주주간계약(SHA, Shareholders' Agreement)은 법적 의무는 없지만, 2인 이상 주주 법인에서 경영권·주식 처분·의사결정 충돌을 사전에 방지하는 필수 계약 문서이다(민법 제105조 계약자유 원칙, 출처: https://www.law.go.kr). 체결이 특히 필요한 상황 3가지:

1. 1주주 지분 구조 및 위험 요소 파악 — 현재 지분 비율(50:50·과반·소수)과 의결권 충돌 가능성을 파악한다. 50:50 구조는 교착 위험이 높고, 51:49 구조는 대주주 단독 보통결의가 가능하지만 소수주주 보호 조항이 별도로 필요하다(상법 제368조, 출처: https://www.law.go.kr).
2. 2주요 조항 협의 — 주식 양도 제한(사전 동의 필요 여부), 선매권(ROFR)·태그얼롱·드래그얼롱, 의결 교착 해소 절차, 경업금지 조건을 주주 간에 협의한다. 투자 유치를 계획 중이라면 VC가 요구하는 조항을 미리 반영해 두면 협상이 빠르다.
3. 3계약서 작성 및 법무사 검토 — 합의 내용을 계약서로 정리하고, 상법 강행규정(의결권 완전 배제 금지 등)에 위반되는 조항이 없는지 법무사 검토를 거친다. 계약은 공정증서 없이도 유효하며, 주주 전원의 서명·날인으로 성립한다(민법 제105조, 출처: https://www.law.go.kr).
4. 4정관 연동 및 주주명부 정리 — 주주간계약의 주식 양도 제한이 정관의 양도 제한(상법 제335조)과 충돌하지 않도록 연동한다. 주주명부(상법 제352조)에 주주별 지분율을 정확히 기재해 계약 이행 기준을 명확히 한다(출처: https://www.law.go.kr).

체결이 특히 필요한 상황 3가지: (1) 50:50 지분 구조 — 의결 교착(deadlock) 발생 시 처리 절차를 미리 정해야 경영 마비를 막을 수 있다. (2) 투자 유치 예정 법인 — VC·엔젤투자자는 태그얼롱(동반매각권)·드래그얼롱(강제매각권)·선매권(ROFR) 조항을 계약에 요구한다. (3) 가족·공동창업자 간 지분 보유 — 한 주주가 이탈하거나 사망·폐업 시 주식 처분 방법과 가격을 사전에 약정해야 분쟁을 막을 수 있다. 핵심 조항 4가지: ① 주식 양도 제한(사전 동의 없이 제3자 매각 금지), ② 선매권(ROFR)·태그얼롱, ③ 의결 교착 해소 절차(중재→주식 강제매수→해산 순), ④ 경업금지 및 핵심인력 고용유지. 주주간계약은 공정증서 없이도 유효하지만(민법 제105조), 상법 강행규정에 반하는 조항(예: 의결권 완전 배제는 상법 제369조 위반)은 그 부분만 무효가 된다. 체결 전 법무사 검토를 거쳐야 하며, 지분 구조와 자본금 설계는 /capital, 설립 전체 절차는 /process에서 확인할 수 있다. 출처: 법제처 law.go.kr(민법 제105조·상법 제369조)