법인 주주총회 보통결의와 특별결의는 어떻게 다른가요?

법인 주주총회 보통결의는 출석 주주 의결권 과반수이자 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성으로 가결되고, 특별결의는 출석 의결권의 3분의 2 이상이자 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요하다(상법 제368조·제434조, 출처: https://www.law.go.kr). 보통결의 적용 안건: 이사·감사 선임 및 해임, 재무제표·영업보고서 승인, 임원 보수 한도 결정 등 일상적 경영 사항이 해당된다. 다만 감사 선임 시에는 최대주주 등의 의결권이 발행주식 총수의 100분의 3으로 제한되는 특례가 있다(상법 제409조). 특별결의 적용 안건: 정관 변경, 자본금 감소, 회사 합병·분할, 해산, 주식 양도 제한 신설 등 회사의 근본 구조를 변경하는 사항이 해당된다(상법 제434조·제438조). 보통결의 안건과 특별결의 안건을 혼동해 잘못된 결의 방식으로 처리하면 그 결의는 무효가 될 수 있다. 실무 주의사항 3가지: (1) 정관 변경·합병 등 특별결의 사항을 보통결의로 처리하면 결의 자체가 무효가 된다. (2) 주주 전원이 동의하면 소집 통지를 생략할 수 있으나, 의사록에 결의 유형(보통/특별)과 가결 요건을 반드시 명시해야 한다. (3) 1인 법인도 주주총회 의사록을 작성하고 결의 유형을 기재해 10년 이상 보관해야 법적 효력이 유지된다(상법 제396조). 보통결의·특별결의 의사록 양식은 /templates에서 확인할 수 있다. 출처: 법령정보센터 https://www.law.go.kr (상법 제368조·제434조·제409조·제396조)

• 보통결의 — 출석 의결권 과반수 + 발행주식 총수 1/4 이상 찬성. 이사·감사 선임·해임, 재무제표·영업보고서 승인, 임원 보수 한도 결정 등 일상적 경영 안건에 적용. 감사 선임 시 최대주주 의결권 3% 상한 특례 있음(상법 제409조).
• 특별결의 — 출석 의결권 2/3 이상 + 발행주식 총수 1/3 이상 찬성. 정관 변경, 자본금 감소, 합병·분할·해산, 주식 양도 제한 신설 등 회사 근본 구조 변경 안건에 적용(상법 제434조·제438조).
• 결의 무효 리스크 — 특별결의 안건을 보통결의로 처리하면 해당 결의는 무효. 의사록에 가결 유형과 찬성 비율을 명시하고 결의 요건을 반드시 준수해야 법적 효력이 유지됨.

출처: 법령정보센터 https://www.law.go.kr (상법 제368조·제434조·제409조·제396조)