주주총회 당일 새로운 안건을 추가할 수 있나요?

주주총회 당일 신규 안건 추가는 상법 원칙상 불가하나, 주주 전원이 출석하고 전원이 동의한 경우 예외적으로 허용된다. 상법 제363조에 따르면 주주총회 소집 통지에는 회의 목적사항(안건)을 반드시 기재해야 한다. 미리 통지되지 않은 안건은 원칙적으로 총회에서 결의할 수 없다. 다만 대법원 판례와 학설은 발행주식 총수의 주주 전원이 출석하고 안건 추가에 전원 동의한 경우 결의의 효력을 인정한다(출처: 법제처 https://www.law.go.kr 상법 제363조). 당일 안건 추가 3가지 요건:

1. 1발행주식 총수 100% 전원 출석 — 모든 주주가 직접 또는 적법한 위임장으로 출석해야 한다. 주주 1인이라도 빠지면 당일 안건 추가는 효력이 없다.
2. 2전원 명시적 동의 확보 — 추가 안건 내용을 모든 주주에게 설명 후 서면 또는 구두로 동의를 확인한다. 서면으로 남겨두면 분쟁 방지에 유리하다.
3. 3의사록 정확 기재 — 의사록에 당일 안건 추가 경위, 전원 출석 확인, 동의 사실, 결의 내용을 모두 상세히 기재해야 한다. 실무 주의: 추가 안건이 등기 사항(이사 변경·정관 변경 등)을 포함하면 등기소가 절차 하자를 이유로 등기를 반려할 수 있다. 이 경우 소집 통지를 재발송하고 주주총회를 새로 개최해야 한다. 특별결의 사항(정관 변경·합병 등)은 일반 결의보다 강화된 요건이 적용되므로 더욱 주의가 필요하다. 주주총회 소집 절차 전반은 /qa에서도 확인할 수 있다. 출처: 법제처 https://www.law.go.kr(상법 제363조)