주주총회 당일 새로운 안건을 추가할 수 있나요?

주주총회 당일 신규 안건 추가는 상법 원칙상 불가하나, 주주 전원이 출석하고 전원이 동의한 경우 예외적으로 허용된다. 상법 제363조에 따르면 주주총회 소집 통지에는 회의 목적사항(안건)을 반드시 기재해야 한다. 미리 통지되지 않은 안건은 원칙적으로 총회에서 결의할 수 없다. 다만 대법원 판례와 학설은 발행주식 총수의 주주 전원이 출석하고 안건 추가에 전원 동의한 경우 결의의 효력을 인정한다(출처: 법제처 https://www.law.go.kr 상법 제363조). 당일 안건 추가 3가지 요건:

1. 1전원 출석 확인 — 발행주식 총수 100%에 해당하는 모든 주주가 직접 또는 적법한 위임장을 통해 출석해야 한다. 주주 1인이라도 불참하면 당일 안건 추가 결의는 효력이 없다.
2. 2전원 명시적 동의 확보 — 추가하려는 안건 내용을 모든 출석 주주에게 설명하고 안건 추가 자체에 대한 명시적 동의를 서면 또는 구두로 확인한다. 서면 동의를 보관해 두면 이후 효력 다툼 예방에 유리하다.
3. 3의사록 정확 기재 및 등기 여부 확인 — 의사록에 당일 안건 추가 경위, 전원 출석 확인, 전원 동의 사실, 결의 내용을 상세히 기재한다. 추가 안건이 이사 변경·정관 변경 등 등기 사항이면 사전에 법무사와 절차 적법성을 확인해야 등기 반려를 방지할 수 있다.