법인 정관에 주식 양도를 제한하면 어떤 효력이 있나요?

법인 정관에 주식 양도제한 조항을 두면, 주주가 제3자에게 주식을 양도할 때 이사회 승인을 받아야 한다(상법 제335조 제1항 단서, 출처: https://www.law.go.kr). 이사회가 승인을 거부하면 회사 또는 이사회가 지정한 자가 해당 주식을 매수해야 하며, 매수인 지정이나 가액 협의가 이루어지지 않으면 법원에 매수가액 결정을 청구할 수 있다.

1. 1이사회 미승인 양도의 효력: 정관의 양도제한 조항을 무시하고 주식을 양도해도, 양도인·양수인 사이에서는 매매계약이 유효하다. 그러나 회사에 대해서는 그 양도를 주장할 수 없어 주주명부 명의 개서가 거절되고 의결권을 행사할 수 없게 된다.
2. 2이사회 승인 절차: 주식을 양도하려는 주주가 이사회에 서면으로 승인을 청구하면, 이사회는 일정 기간 내에 승인 또는 거부를 통보해야 한다. 기간 내 무응답이면 승인한 것으로 간주된다(상법).
3. 3정관 조항 요건: 양도제한은 반드시 정관에 명시해야 효력이 생기며, 이사회 또는 주주총회 결의로만 변경할 수 있다. 공동창업자 간 지분 희석 방지·투자자 보호·경영권 안정을 목적으로 초기 법인이 자주 활용한다.
4. 4위반 시 대처: 이사회 미승인 상태의 주주명부 명의 개서 요청은 회사가 거절할 수 있다. 분쟁 발생 시 법원에 이사회 승인을 갈음하는 결정을 청구하는 방식을 취한다.

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