법인 공동창업 시 주주간 계약서에 꼭 넣어야 할 내용은 무엇인가요?

법인 공동창업 시 주주간 계약서(SHA)에 꼭 포함해야 할 조항은 5가지다. 상법 제335조·제368조에 근거하며 법인 설립 초기에 체결하면 경영권 분쟁을 사전에 차단할 수 있다(출처: https://www.law.go.kr).

1. 1주식 양도 제한·우선매수권(ROFR) 조항 작성 — 주주가 지분을 제3자에게 매도하기 전 기존 주주에게 먼저 매수 기회를 주는 조항을 넣는다. 정관에 이사회 승인 요건이 없으면 이 조항이 경영권 보호의 유일한 방어막이 된다(상법 제335조, 출처: https://www.law.go.kr).
2. 2이사 지명권 조항 작성 — 지분 비율에 따라 각 주주가 이사회에 지명할 수 있는 이사 수를 명시한다. 예시: 60% 주주는 이사 2명, 40% 주주는 이사 1명 지명권 보유.
3. 3동반매도 청구·참여권(Drag-Along·Tag-Along) 조항 작성 — Drag-Along(지배주주가 제3자 매각 시 소수 주주도 강제 매도)과 Tag-Along(소수 주주가 같은 조건으로 매도 참여 권리)을 모두 포함한다.
4. 4교착상태 해소 조항 작성 — 50:50 구조에서 의결이 대립할 때의 해소 방법을 정한다. 대한상사중재원(kcab.or.kr) 중재, 러시안룰렛(한 주주가 가액을 제시하면 상대방이 그 가액에 매수 또는 매도) 등이 활용된다.
5. 5주주 전원 서명 및 보관 — 주주 전원이 서명한 SHA 원본을 법인 서류함에 보관하고, 사본을 각 주주에게 교부한다. 공증 의무는 없으나 분쟁 예방을 위해 공증을 권장한다.