법인 공동창업 시 주주간 계약서에 꼭 넣어야 할 내용은 무엇인가요?

법인 공동창업 시 주주간 계약서(SHA)에 꼭 포함해야 할 조항은 5가지다. 상법 제335조·제368조에 근거하며 법인 설립 초기에 체결하면 경영권 분쟁을 사전에 차단할 수 있다(출처: https://www.law.go.kr).

1. 1주식 양도 제한·우선매수권(ROFR): 주주가 지분을 제3자에게 팔기 전 기존 주주에게 먼저 매수 기회를 부여한다. 이 조항 없이 정관에 이사회 승인 요건도 없으면 원치 않는 외부인이 주주로 진입할 수 있다(상법 제335조).
2. 2이사 지명권: 지분 비율에 따라 각 주주가 지명할 수 있는 이사 수를 명시한다. 40% 이하 소수 주주를 보호하는 핵심 조항이다.
3. 3동반매도 청구권(Drag-Along): 지배주주가 회사를 제3자에게 매각할 때 소수 주주도 동일 조건으로 함께 매도하도록 강제하는 권리다.
4. 4동반매도 참여권(Tag-Along): 지배주주가 지분을 팔 때 소수 주주도 동일 조건으로 매도에 참여할 수 있는 권리다.
5. 5교착상태 해소(Deadlock): 50:50 구조에서 의결권이 대립할 때의 처리 방법(제3자 중재·러시안룰렛 등)을 사전에 정한다. 대한상사중재원(kcab.or.kr)을 중재기관으로 지정하는 방식이 실무에서 많이 쓰인다.

SHA는 정관과 별개로 체결해도 법적 효력이 인정되며, 설립 시 전 주주가 서명하는 것이 가장 효과적이다. 주주간 계약서 설계는 /apply 에서 제휴 법무사 상담으로 진행할 수 있다.