법인 신주인수권부사채(BW)는 상법 제516조의2에 따라 채권 원리금 상환권과 신주인수권(워런트)을 결합한 하이브리드 자금조달 수단이다

신주인수권부사채(BW·Bond with Warrants)는 상법 제516조의2에 근거해 회사가 발행하는 사채로, 만기 원리금 상환을 받을 수 있는 채권자의 권리와 정해진 조건에 따라 회사의 신주를 인수할 수 있는 신주인수권(워런트)이 결합된 이중 구조 상품이다. 사채 부분은 발행 시점부터 만기까지 부채로 잡히고 이자가 지급되며, 신주인수권 부분은 행사 시점에 행사가액 전액이 새로 납입돼 신주가 발행되고 자본금이 증가한다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제516조의2 이하).

상법 제516조의2 이하는 신주인수권부사채의 발행 사항 결정, 사채 발행조건, 신주인수권증권 발행, 신주인수권 행사방법과 효력을 상세히 규정한다. 상법 제516조의9는 신주인수권 행사 시 사채권자가 행사가액 전액을 회사에 납입하도록 규정하는데, 이 점이 전환사채(CB)와 결정적으로 다르다. CB는 사채가 소멸하면서 신주로 전환되므로 추가 자금 유입이 없지만, BW는 사채는 그대로 유지되면서 신주 발행에 따른 자금이 새로 들어온다.

실무에서 BW는 성장기 스타트업·중견기업이 만기 이자 부담을 낮추면서(워런트 프리미엄 효과) 향후 지분 희석 리스크를 감수하는 조건으로 자금을 조달하는 수단으로 활용된다. 상장회사는 이사회 결의만으로 발행 가능(정관 규정 시)해 유상증자 대비 절차가 간소한 반면, 자본시장법 제165조의10 규제(상장회사 사모 분리형 발행 금지)에 따라 발행 방식이 제한된다.

신주인수권부사채는 사채권과 신주인수권증권의 유통 방식에 따라 분리형과 비분리형으로 나뉜다. 실무상 이 구분이 자금 조달 설계에 결정적이다.

분리형 BW는 사채권과 신주인수권증권이 각각 별개의 유가증권으로 발행돼 유통시장에서 개별적으로 매매·양도된다. 투자자는 사채는 계속 보유하면서 신주인수권만 제3자에 매각하거나, 반대로 신주인수권만 행사하고 사채는 계속 보유하는 방식이 가능하다. 이 유연성 때문에 투자자에게 매력적이지만, 과거 대주주가 분리형 BW로 신주인수권만 저가에 인수해 편법으로 지분을 확대하는 사례가 반복되면서 규제가 강화됐다.

비분리형 BW는 사채권과 신주인수권이 하나의 사채권에 결합돼 있어 별도로 양도할 수 없다. 신주인수권을 행사하려면 사채권을 그대로 보유한 상태에서 행사가액을 별도로 납입해야 하며, 사채권 자체는 만기까지 존속해 원리금 상환을 받는다. 규제 우회 여지가 없어 상장회사 사모 발행에서도 허용된다.

자본시장법 제165조의10 제2항은 상장법인이 사모 방식으로 분리형 BW를 발행하는 것을 원칙적으로 금지한다(2013년 8월 개정·시행). 상장법인은 분리형 BW 발행이 필요하면 공모 방식으로 증권신고서를 제출해 발행해야 한다. 반면 비상장회사는 상법 제516조의2 이하 규정에 따라 분리형·비분리형 모두 사모·공모 어느 방식으로도 발행할 수 있어 실무상 유연성이 크다.

실무 3가지 판단 기준을 정리한다. 첫째, 회사가 상장회사이고 특정 투자자에게만 발행하려면 비분리형만 가능하다. 둘째, 회사가 상장회사이나 다수 일반 투자자를 대상으로 한다면 공모 방식으로 분리형·비분리형 모두 가능(증권신고서 필수). 셋째, 회사가 비상장회사라면 상법 제516조의2에 따라 이사회 결의(또는 주주총회 특별결의)만으로 분리형·비분리형 모두 사모·공모 발행할 수 있다.

BW 발행조건은 채권 부분(원리금 상환)과 신주인수권 부분(워런트) 두 축으로 나눠 설계한다. 실무 5요소를 정리한다.

첫째 표면이자율. 2026년 기준 국내 BW 실무 표면이자율은 0~5% 범위에서 결정된다. 신주인수권이라는 부가 가치가 있으므로 일반 회사채 대비 낮은 이자율로 발행 가능하며, 극단적으로 표면이자율 0%로 발행하고 만기수익률만 보장하는 구조(할인발행)도 사용된다. 시장금리 상승기에는 이자율을 소폭 높여 투자자 매력을 유지한다.

둘째 만기. 3~5년이 실무 표준이다. 만기가 짧으면 상환 부담이 크고, 만기가 길면 투자자 회수 리스크가 커진다. 5년 만기·이자 후취(만기일시 지급) 조건이 스타트업 실무에서 자주 쓰인다.

셋째 신주인수권 행사가액. 비상장회사는 상속세 및 증여세법 시행령 제54조 보충적 평가방식(순손익가치 3·순자산가치 2 가중평균)에 따른 실질가액 이상으로 설정하고, 상장회사는 자본시장법 시행령 제176조의7에 따라 이사회 결의일 전 1개월·1주 종가평균과 최근일 종가 중 높은 금액을 기준으로 산정한다. 행사가액을 시가보다 현저히 낮게 설정하면 기존 주주 신주인수권 침해로 상법 제418조 준용 리스크가 발생한다.

넷째 행사기간. 사채 발행일 이후 1년 경과일부터 만기 전까지가 통상적 설정이다. 상법 제516조의2 제2항 제3호는 신주인수권을 행사할 기간을 발행 사항에 포함하도록 규정한다. 조기 행사를 제한해 사채권자가 만기까지 이자를 계속 받도록 유도하거나, 반대로 조기 행사를 허용해 회사가 자본금을 빨리 확보하도록 설계할 수 있다.

다섯째 신주인수권 행사로 발행할 주식 종류·수량. 보통주 발행이 표준이나 종류주식(우선주·RCPS 등) 발행 조건으로도 설정 가능하다. 상법 제344조에 따른 종류주식 발행 근거가 정관에 있어야 한다. 최대 발행 예정 주식 수를 특정해 이사회 결의에 명시한다.

5요소 중 하나라도 이사회 결의 사항에 누락되면 발행 자체가 무효가 될 수 있어 정관·법무법인 검토가 필수다(출처: law.go.kr 상법 제516조의2·자본시장법 시행령 제176조의7).

채권 방식 자금조달 3가지 상품의 실무 차이를 5개 항목으로 정리한다.

항목 1 자금 유입 시점. 일반 사채(SB)는 발행 시점에만 자금이 유입된다. 전환사채(CB)도 발행 시점에만 자금이 유입되고 전환 시 사채가 소멸되면서 신주로 대체된다(추가 자금 유입 없음). BW는 발행 시점에 사채 발행가액이 유입되고, 신주인수권 행사 시점에 행사가액이 추가로 납입돼 두 번 자금이 들어온다. 회사가 향후 자본금이 필요한 시점에 추가 자금을 확보하고 싶을 때 BW가 유리하다.

항목 2 사채 존속 여부. SB는 만기까지 원리금 상환 후 소멸한다. CB는 전환권 행사 시 사채가 소멸된다. BW는 신주인수권 행사와 무관하게 사채가 만기까지 존속해 이자 지급·원금 상환이 계속된다. 회사 입장에서 BW는 부채 부담이 계속 남는 단점이 있다.

항목 3 지분 희석. SB는 지분 희석이 없다. CB는 전환 시 신주가 발행되면서 지분이 희석된다. BW는 신주인수권 행사 시 신주가 발행되면서 지분이 희석된다. CB와 BW 모두 지분 희석 리스크가 있으므로 발행 전 최대 희석률을 시뮬레이션해야 한다.

항목 4 표면이자율. SB는 시장금리 수준의 이자율(2026년 기준 4~9%)이 적용된다. CB·BW는 전환권·신주인수권 프리미엄이 반영돼 표면이자율이 낮다(0~5% 범위). 이자 부담을 낮추면서 자금을 조달하고 싶으면 CB나 BW가 유리하다.

항목 5 세무·회계 처리. SB는 부채로 잡히고 이자비용이 손금 산입된다. CB는 발행 시점 부채로 잡히나 전환 시 자본으로 대체된다(K-IFRS는 복합금융상품으로 부채·자본 분리 회계). BW는 발행 시점 사채는 부채, 신주인수권 부분은 자본(자본잉여금)으로 분리 회계된다(K-IFRS 제32호 복합금융상품 회계). 회계 처리가 복잡하므로 회계법인 사전 자문이 필수다.

선택 5가지 기준을 정리한다. 지분 유지·이자 부담 감수 → SB. 자금 부족·전환 유도 → CB. 자금 조달 시점 분산·워런트 부가 → BW. 초기 스타트업 시드 → SAFE(별도 상품·이자·만기 없음, 관련 가이드는 corporate-safe-investment-contract-guide-2026 참조). 시리즈 A 이상 표준 라운드 → RCPS(별도 상품·상환권+전환권, 관련 가이드는 corporate-rcps-redeemable-convertible-preferred-stock-issuance-guide-2026 참조).

BW는 K-IFRS 제32호 및 제109호에 따라 복합금융상품으로 분류돼 발행 시점에 부채요소와 자본요소로 분리해 회계 처리한다. 실무 3단계를 정리한다.

단계 1 발행 시점. 사채 총액(액면 발행가액 총액)에서 만기까지 원리금 상환 부담의 현재가치(시장이자율 할인)를 부채(사채)로 계상하고, 총액에서 부채요소를 차감한 잔액을 자본(신주인수권대가 또는 자본잉여금)으로 계상한다. 예를 들어 액면 10억원·표면이자율 2%·만기 5년·시장이자율 6% BW를 발행하면 부채 부분은 약 8억 3천만원, 자본 부분은 약 1억 7천만원으로 분리된다(구체 금액은 시장이자율·현금흐름 가정에 따라 다름).

단계 2 만기까지 이자 인식. 부채 부분은 유효이자율법(K-IFRS 제109호)에 따라 매기 시장이자율(6%)을 적용해 이자비용을 인식하고, 사채 장부가액이 만기에 액면가에 수렴하도록 상각한다. 표면이자율과 유효이자율 차이만큼 이자비용이 실제 지급 이자보다 크게 잡히며 그 차액은 사채할인발행차금으로 상각된다. 법인세법 시행령 제71조에 따라 유효이자율 적용 이자비용이 손금 산입 가능하나 실제 지급 이자와 다르므로 세무조정이 필요하다.

단계 3 신주인수권 행사 시점. 사채권자가 신주인수권을 행사해 행사가액을 회사에 납입하면 회사는 납입된 행사가액과 발행 시 자본으로 계상한 신주인수권대가 합계를 자본금과 자본잉여금(주식발행초과금)으로 대체한다. 이 시점에 사채 부분(부채)은 그대로 유지되며, 별도로 부채가 자본으로 대체되지 않는다는 점이 CB와 다르다.

세무상 신주인수권 행사에 따른 신주 발행은 유상증자와 동일하게 처리된다. 자본금 증가액에 대한 등록면허세(0.4%·과밀억제권역 1.2%)와 지방교육세(20%)를 납부해야 한다. 신주인수권 행사 시점에 회사가 얻는 이익은 없으므로 법인세 과세 대상이 아니다(출처: law.go.kr 법인세법 시행령 제71조·nts.go.kr 국세청 세법해석).

일반 소액주주가 신주인수권 행사로 신주를 취득하면 취득가액(행사가액+신주인수권 매입가)이 향후 양도 시 취득가액이 되며, 매각 시 양도차익에 소득세법 제94조 양도소득세가 부과된다. 대주주 요건 충족 시 22~27.5% 세율이 적용된다. 실무 세무 처리는 회계법인·세무사 자문을 반드시 병행해야 한다.

BW는 잘못 설계하면 발행 자체가 무효가 되거나 기존 주주로부터 신주발행 무효 소송(상법 제429조)을 당할 수 있다. 실무에서 자주 발생하는 함정 5가지를 정리한다.

함정 1 정관 근거 미비. 정관에 사채 발행 근거 조항이 없거나 신주인수권부사채 발행에 관한 별도 조항이 없으면 이사회 결의만으로 발행하기 어렵다. 상법 제516조의2 제1항은 이사회 결정을 원칙으로 하나, 정관에 사채 발행 관련 조항이 없으면 주주총회 특별결의를 병행하는 것이 안전하다. 발행 전 정관을 반드시 확인하고, 조항이 없거나 불충분하면 정관을 먼저 개정한다.

함정 2 행사가액 저가 설정. 신주인수권 행사가액을 시가보다 현저히 낮게 설정하면 기존 주주 신주인수권을 침해해 상법 제418조 준용 리스크가 발생한다. 특히 대주주에게만 사모 발행하면서 저가로 설정하면 상법 제399조 이사 손해배상 책임과 대주주 편법 지분 확대 논란이 뒤따른다. 비상장은 상증세법 시행령 제54조 실질가액, 상장은 자본시장법 시행령 제176조의7 산정방식을 반드시 준수한다.

함정 3 상장회사 사모 분리형 발행. 자본시장법 제165조의10 제2항이 금지하는 상장회사 사모 분리형 BW를 발행하면 발행 자체가 위법이며 자본시장법상 과징금·형사처벌 대상이 된다. 상장회사가 특정 투자자에게 발행하려면 반드시 비분리형으로 설계하거나 공모 방식으로 증권신고서를 제출한다.

함정 4 사채 발행 등기 누락. 상법 제476조 등 규정에 따라 사채 발행일로부터 2주 이내에 본점 소재지 관할 등기소에 사채 발행 등기를 신청해야 한다. 등기 지연 시 상법 제635조 제1항에 따라 500만원 이하 과태료가 부과될 수 있다. 신주인수권 행사에 따른 자본금 증가 변경등기도 사유 발생일로부터 2주 이내 신청이 필수다.

함정 5 K-IFRS 복합금융상품 회계 오류. BW는 발행 시 부채요소와 자본요소를 분리해 회계 처리해야 하는데, 일반 사채와 동일하게 전액 부채로 잡으면 재무제표 왜곡이 발생한다. 외부감사 시 지적 사항이 되고 감사의견 한정·의견거절로 이어질 수 있다. 회계법인이 K-IFRS 제32호·제109호 적용 여부를 사전 확인해야 한다.

예방 체크리스트 5가지: 첫째 정관에 신주인수권부사채 발행 근거 조항 확인, 둘째 신주인수권 행사가액을 시가 산정방식대로 검증, 셋째 상장회사는 사모 분리형 발행 금지 규정 확인, 넷째 사채 발행 등기·신주 발행 변경등기 2주 기한 준수, 다섯째 K-IFRS 복합금융상품 회계 사전 자문이다.

코워크시티 법인설립지원센터는 제휴 법무사와 세무사를 통해 신주인수권부사채 발행에 필요한 정관 개정, 이사회 의사록 작성, 주주총회 특별결의 진행, 사채 발행 등기, 신주인수권 행사에 따른 자본금 증가 변경등기 업무를 지원한다. 자금 조달을 검토 중이라면 법인 신청 페이지 →에서 상담을 신청하거나 법인설립 절차 →를 확인할 수 있다.

신주인수권부사채는 발행 방식과 회계 처리가 복잡한 하이브리드 상품이므로, 반드시 K-IFRS 복합금융상품 회계에 익숙한 회계법인과 사채 발행 실무 경험이 있는 법무법인·세무사의 3자 병행 자문이 필요하다. 개별 사안의 최종 판단은 정관·재무제표·주주 구성·투자자 조건을 종합해 전문가와 함께 결정해야 한다. 본 가이드는 정보 제공용이며 개별 사안의 법률·세무·회계 자문을 대체하지 않는다.

비상장 상태에서 BW를 발행할 때는 본점 소재지 관리도 함께 검토할 수 있다. 서울 강남·성수 등 과밀억제권역이 아닌 지역에 비상주 사무실 →을 두면 등록면허세 중과 규정(자본금의 1.2%)을 피하고 자본금 증가 변경등기 비용을 낮출 수 있다. 자본금 설계는 자본금 안내 →에서, 비용 세부는 비용 안내 페이지 →에서 확인할 수 있다.

2026년 9월 기준 자료다. 상법·자본시장법·조세특례제한법·K-IFRS 기준은 개정이 빈번하므로 실제 발행 전 최신 개정 사항을 확인해야 한다.

출처: 법제처 국가법령정보센터(https://www.law.go.kr) 상법 제516조의2·제516조의3·제516조의5·제516조의8·제516조의9·제516조의10·자본시장법 제165조의10·시행령 제176조의7·법인세법 시행령 제71조·지방세법 제28조, 국세청(https://www.nts.go.kr) 세법해석·복합금융상품 세무처리, 중소벤처기업부(https://www.mss.go.kr) 벤처투자 촉진 안내.