사외이사 자격 요건은 무엇인가요?

사외이사의 가장 핵심 자격은 회사와의 독립성입니다. 사외이사는 해당 회사의 상무에 종사하지 않는 이사로서, 상법 제382조 제3항의 다음 7가지 중 하나에 해당하면 사외이사가 될 수 없고 재임 중 해당하게 되면 그 직을 잃습니다: (1) 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·피용자 또는 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사·감사·집행임원·피용자, (2) 최대주주가 자연인이면 본인과 배우자·직계존비속, (3) 최대주주가 법인이면 그 법인의 이사·감사·집행임원·피용자, (4) 이사·감사·집행임원의 배우자·직계존비속, (5) 모회사·자회사의 이사·감사·집행임원·피용자, (6) 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계가 있는 법인의 이사·감사·집행임원·피용자, (7) 회사의 이사·집행임원·피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원·피용자(출처: law.go.kr). 상장회사 독립이사의 추가 결격 (상법 제542조의8 제2항): 미성년자·피성년후견인·피한정후견인, 파산선고를 받고 복권되지 않은 자, 금고 이상 형의 집행이 끝나거나 면제된 후 2년이 지나지 않은 자, 최대주주와 그 특수관계인, 의결권 있는 발행주식 10% 이상 보유 등 주요주주와 그 배우자·직계존비속 등. 2025년 7월 22일 상법 개정으로 상장회사의 사외이사는 '독립이사'로 이름이 바뀌었습니다. 선임 의무 기준 (상법 제542조의8, 시행령 제34조):

1. 1비상장 회사 — 의무 X. 자발적으로 선임할 수 있지만 법적 의무는 없습니다.
2. 2상장회사(유가증권시장·코스닥·코넥스 공통) — 의무 O. 2026년 7월 23일부터 이사 총수의 3분의 1 이상을 독립이사로 구성해야 합니다(종전 사외이사 4분의 1, 기존 상장회사는 시행 후 1년 안에 요건 충족). 자산 1천억원 미만 벤처기업인 코스닥·코넥스 상장회사, 신규상장 후 최초 정기주주총회 전 등은 예외입니다.
3. 3자산총액 2조원 이상 상장회사 — 독립이사 3명 이상이면서 이사 총수의 과반수여야 합니다.

선임 절차: 모든 회사의 이사는 주주총회에서 선임합니다(상법 제382조 제1항). 상장회사는 주주총회 소집 때 통지·공고한 후보 중에서 선임해야 하고(상법 제542조의5), 자산 2조원 이상 상장회사는 독립이사가 과반수인 이사회 내 독립이사 후보추천위원회의 추천을 받은 사람 중에서 선임합니다(상법 제542조의8 제4항·제5항). 중소 비상장 법인의 현실: 신설 법인이나 비상장 중소기업은 사외이사를 두지 않는 경우가 대부분이며 상법상 의무도 없습니다. 자본금 10억원 미만 회사는 이사 1명만으로도 법적으로 충분합니다(상법 제383조 제1항). 사외이사 선임은 기업 규모 증가 및 상장 계획 시점에 검토하면 됩니다(출처: law.go.kr).