캡테이블은 법인 주주·주식·지분·희석 이력을 한 장에 정리한 자본 구조표다

캡테이블(Capitalization Table)은 법인의 자본 구조를 한 문서에 정리한 자본 구성표다. 발행주식 총수·주주별 보유주식 수·지분율·주식 종류·라운드별 발행 이력을 시각적으로 정리해 자본 구조를 한눈에 파악할 수 있게 한다. 스타트업·벤처기업이 시드~시리즈A~시리즈B 이상 후속 투자를 유치할 때 투자자 실사(Due Diligence)의 첫 번째 검토 대상이다.

[캡테이블의 법적 근거 3가지]

첫째, 상법 제352조는 법인이 주주명부를 갖추고 주주의 성명·주소·주식 종류·수를 기재하도록 규정한다. 주주명부는 캡테이블의 최소 필수 항목이며, 법적 효력이 있는 공식 문서다.

둘째, 상법 제344조는 종류주식(보통주·우선주·상환주식·전환주식) 발행을 허용한다. 정관 근거 하에 여러 종류의 주식을 발행할 수 있으며, 각 종류별 발행주식 수·주주 구성은 캡테이블에 별도로 관리된다.

셋째, 상법 제340조의2는 주식매수선택권(스톡옵션) 부여를 규정한다. 발행주식 총수의 10%(벤처기업 최대 50%)까지 부여 가능하며, 캡테이블에는 부여·행사·소멸 상태를 라운드별로 추적한다.

주주명부는 상법 제352조에 따라 법적 문서지만, 캡테이블은 법정 서식이 정해져 있지 않다. 대부분의 스타트업은 엑셀·구글 시트·전용 SaaS(Carta·Pulley·Capdesk 등)로 작성한다.

출처: 법제처 law.go.kr(상법 제344조·제340조의2·제352조·제416조·제434조).

투자자·법무법인·회계법인이 요구하는 실사용 캡테이블은 다음 5가지 요소를 포함해야 한다.

구성 요소 1 — 주주별 보유주식 수·지분율. 각 주주의 성명·주민등록번호(법인 주주는 사업자등록번호)·보유주식 수·지분율(%)을 열별로 나열한다. 지분율은 소수점 둘째 자리까지 표기하고 합계가 반드시 100%가 되어야 한다. 창업자·엔젤·시드·시리즈A 투자자·스톡옵션 풀·미배정 주식(Reserved)으로 구분해 분류한다.

구성 요소 2 — 주식 종류(Class of Stock). 보통주·우선주(RCPS·RCS·PS 등)·전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW)·스톡옵션·SAFE·컨버터블 노트를 종류별로 표시한다. 각 종류의 발행 조건(전환가·상환 조건·의결권 배수·잔여재산분배우선권)을 별도 시트에 관리한다.

구성 요소 3 — 라운드별 발행 이력. 설립 → 시드 → 시리즈A → 시리즈B 등 라운드별 발행일·발행가·발행주식 수·투자자·조달금액·프리머니 밸류에이션·포스트머니 밸류에이션을 시간순으로 기록한다. 이 이력이 회계·세무 감사 시 자본금 변동의 근거가 된다.

구성 요소 4 — 스톡옵션 풀(Option Pool). 이사회 승인된 스톡옵션 풀 총 수량·부여된 수량·잔여 수량·행사된 수량을 별도로 관리한다. 벤처기업은 상법 제340조의2·조세특례제한법 제16조의2에 따라 발행주식 총수 50%까지 부여 가능하며, 정관·주주총회 특별결의 근거가 필요하다.

구성 요소 5 — 완전 희석 기준 지분율(Fully Diluted). 스톡옵션 잔여 부여분·전환사채·SAFE 등이 모두 주식으로 전환됐다고 가정한 완전 희석 지분율(Fully Diluted Basis)을 별도 열에 표시한다. 투자자·인수자는 실무적으로 이 완전 희석 지분율을 협상 기준으로 사용한다.

출처: 법제처 law.go.kr(상법 제344조·제340조의2·제416조·제434조·제462조의3).

창업자 100% 지분으로 설립한 법인이 시리즈B까지 3번의 라운드를 거치면 창업자 지분이 어떻게 희석되는지 단계별로 계산한다. 발행주식 10,000주·창업자 100% 시작 가정.

[단계 1: 설립 시점]
· 창업자 10,000주(100%)
· 총 발행주식 10,000주

[단계 2: 스톡옵션 풀 10% 사전 설정(Pre-Money Option Pool)]
· 창업자 10,000주(90.91%)
· 스톡옵션 풀 1,000주(9.09%, 미부여 상태)
· 총 발행주식 11,000주
· 주의: 옵션 풀은 시드 투자 전에 설정하면 창업자만 희석되고, 시드 투자 후에 설정하면 창업자·시드 투자자 모두 희석된다. 투자자는 통상 시드 투자 전 설정을 요구한다.

[단계 3: 시드 라운드 — 프리머니 25억, 투자금 5억, 20% 지분 인수]
· 신주 발행: 11,000 × 20% ÷ (1−20%) = 2,750주
· 창업자 10,000주(72.73%)
· 스톡옵션 풀 1,000주(7.27%)
· 시드 투자자 2,750주(20.00%)
· 총 발행주식 13,750주
· 포스트머니 밸류에이션: 30억원

[단계 4: 시리즈A — 프리머니 100억, 투자금 20억, 16.67% 지분 인수]
· 신주 발행: 13,750 × 16.67% ÷ (1−16.67%) ≈ 2,750주
· 창업자 10,000주(60.61%)
· 스톡옵션 풀 1,000주(6.06%)
· 시드 투자자 2,750주(16.67%)
· 시리즈A 투자자 2,750주(16.67%)
· 총 발행주식 16,500주
· 포스트머니 밸류에이션: 120억원

[단계 5: 시리즈B — 프리머니 300억, 투자금 50억, 14.29% 지분 인수]
· 신주 발행: 16,500 × 14.29% ÷ (1−14.29%) ≈ 2,750주
· 창업자 10,000주(51.94%)
· 스톡옵션 풀 1,000주(5.19%)
· 시드 투자자 2,750주(14.29%)
· 시리즈A 투자자 2,750주(14.29%)
· 시리즈B 투자자 2,750주(14.29%)
· 총 발행주식 19,250주
· 포스트머니 밸류에이션: 350억원

[희석 곱셈 공식]
창업자 지분 = 100% × (1−옵션 풀 희석) × (1−시드 희석) × (1−시리즈A 희석) × (1−시리즈B 희석)
= 100% × 0.9091 × 0.80 × 0.8333 × 0.8571 ≈ 51.94%

핵심 포인트: 매 라운드 15~20% 지분을 내주면 3라운드 후 창업자 지분은 약 51%대에 도달한다. 51% 이하로 떨어지면 이사회·주주총회 의결권 통제가 어려워진다. 시리즈C 이상 후속 라운드까지 예상하면 51% 방어가 어려워 우선주 의결권 배수·거부권(Veto Right)으로 통제력을 보완한다.

출처: 법제처 law.go.kr(상법 제344조 종류주식·제416조 신주발행).

매 라운드 희석으로 창업자 지분이 51% 이하로 떨어지면 이사회 지명·주요 의사결정 통제가 어려워진다. 실무에서 사용되는 창업자 통제력 방어 5가지 전략을 정리한다.

전략 1 — 차등의결권 주식(Dual Class) 발행. 벤처기업 육성에 관한 특별조치법(2023년 11월 시행) 제16조의11에 따라 창업자 등에게 1주당 최대 10개 의결권이 부여되는 복수의결권 주식을 발행할 수 있다. 요건은 비상장 벤처기업, 창업자 30% 이상 지분 보유, 주주총회 특별결의(3/4 이상), 유효기간 10년 이내 등이다. 상장 시 자동으로 보통주 전환된다.

전략 2 — 이사회 지명권(Board Seat Right) 확보. 주주간계약서(SHA)에 창업자가 이사회 이사 중 과반수(예: 5인 중 3인)를 지명할 권리를 명시한다. 후속 라운드에서 투자자가 이사회 확대를 요구할 때 창업자 지명 이사가 계속 과반이 되도록 협상한다.

전략 3 — 특별결의 사항 사전 정의. 주주간계약서에 대표이사 해임·이사 교체·M&A·청산·정관 변경 등 특별결의 사항을 사전에 정의하고 창업자 동의 없이는 통과할 수 없도록 초다수 결의(예: 3/4 이상, 창업자 필수 찬성) 요건을 넣는다.

전략 4 — 우선매수권(Right of First Refusal, ROFR)·태그얼롱(Tag-Along) 조항. 다른 주주가 지분을 매각할 때 창업자가 먼저 매수할 수 있는 권리(ROFR)와, 대주주가 매각 시 소주주가 동일 조건으로 함께 매각할 수 있는 권리(Tag-Along)를 주주간계약서에 명시한다. 창업자 지분이 51% 이하라도 지분 이동을 통제할 수 있다.

전략 5 — 창업자 락업(Founder Vesting) 재설정. 시리즈A 라운드에서 투자자는 통상 창업자 지분에 4년 락업(1년 클리프 + 3년 월별 베스팅)을 요구한다. 창업자 이탈 시 미베스팅 주식을 법인이 재매수(Repurchase)할 권리다. 협상 시 창업자 기여도에 따른 초기 베스팅 비율(예: 설립 1년 이상이면 25~50% 즉시 베스팅)을 확보한다.

출처: 법제처 law.go.kr(벤처기업 육성에 관한 특별조치법 제16조의11 복수의결권주식·상법 제344조·제369조 의결권).

실무에서 캡테이블 관리에 사용되는 3가지 방식과 각각의 장단점을 정리한다.

방식 1 — 엑셀·구글 시트(초기 스타트업 90% 이상 사용)
· 장점: 무료·즉시 시작 가능·커스터마이징 자유·모든 스타트업 표준
· 단점: 버전 관리 어려움·복잡한 시나리오 시뮬레이션 어려움·수동 계산 오류 위험·감사 이력 부재
· 적합 단계: 시드 라운드 이전, 주주 10명 이하, 발행주식 종류 1~2개
· 실무 팁: 주주명부·거래 이력·시나리오 시뮬레이션 3개 시트로 분리, 매 라운드 종료 후 버전 별로 파일명(예: captable_v3_seriesA_20260921.xlsx)을 저장

방식 2 — 구글 시트 + 외부 자문(Series A 이전 성장기 스타트업)
· 장점: 실시간 협업·자동 백업·외부 회계법인·법무법인과 공유 용이·엑셀 대비 버전 관리 유리
· 단점: 시나리오 시뮬레이션 함수 제한·SAFE·CB·옵션 자동 계산 어려움·감사 이력 부재
· 적합 단계: 시드 이후~시리즈A 이전, 주주 20명 이하
· 실무 팁: 회계법인·법무법인과 편집 권한 공유·시나리오 시트 별도 관리·주식 발행 시 즉시 반영

방식 3 — 전용 SaaS(Carta·Pulley·Capdesk 등, 시리즈A 이상)
· 장점: 자동 시나리오 시뮬레이션·감사 이력 자동 기록·투자자 실사 데이터룸 자동 생성·SAFE·CB·옵션 자동 계산·법무법인 표준
· 단점: 월 100만원~500만원 구독료·초기 데이터 이관 부담·해외 서비스는 국내법 반영 미흡
· 적합 단계: 시리즈A 이상, 주주 30명 이상, 종류주식 3개 이상
· 실무 팁: 한국 스타트업은 Carta·Pulley 등 해외 서비스를 사용하되 국내 법무법인과 병행 검증 필수

[전환 시점 판단 기준]
· 시드 이전: 엑셀·구글 시트로 충분
· 시드~시리즈A: 구글 시트 + 회계·법무법인 병행 관리
· 시리즈A 이후: 전용 SaaS 전환 검토 (주주 30명·라운드 3개 이상 시)

※ 정확한 도구 선택은 법무법인·회계법인 자문 병행 권장. 한국 상법상 주주명부는 별도로 관리해야 하며, 캡테이블은 법적 문서가 아닌 관리 도구다.

코워크시티 법인설립지원센터 스타트업 상담에서 반복되는 캡테이블 관리 실수 6가지를 정리한다.

실수 1 — 스톡옵션 풀 이사회 결의 없이 부여
스톡옵션 부여는 상법 제340조의2·정관 근거·주주총회 특별결의(3/4 이상)가 필수다. 결의 없이 스톡옵션 계약서만 작성하면 법적 효력이 없어 향후 행사 시 분쟁이 발생한다.

실수 2 — 완전 희석 지분율 미계산
캡테이블에 발행주식 기준 지분율만 표시하고 완전 희석 기준(Fully Diluted)을 누락하면 투자자 실사 시 스톡옵션 부여분·SAFE·CB 전환분이 반영되지 않아 신규 투자자가 실질 지분율을 오해할 수 있다.

실수 3 — SAFE·CB 전환 조건 캡테이블 미기재
시드 라운드에서 SAFE·CB로 자금을 받은 경우 전환 조건(Discount Rate·Valuation Cap·Trigger Event)을 캡테이블에 명시하지 않으면 시리즈A 라운드 시 전환 계산 오류·투자자 분쟁이 발생한다. 시나리오 시뮬레이션 별도 시트로 관리해야 한다.

실수 4 — 주주간계약서(SHA)와 캡테이블 불일치
주주간계약서상 우선매수권(ROFR)·태그얼롱(Tag-Along)·드래그얼롱(Drag-Along)·의결권 위임 조항이 있는 경우 캡테이블에 이 조항 요약을 별도 열로 표시하지 않으면 다음 투자자 실사 시 계약서와 캡테이블 사이 불일치가 지적된다.

실수 5 — 라운드별 발행일·발행가 기록 누락
라운드별 발행일·발행가·발행주식 수·주식 종류를 상세히 기록하지 않으면 회계 감사·세무 조사 시 자본금 변동 근거를 제시하기 어렵다. 특히 벤처기업 인증·조세특례제한법상 감면 신청 시 발행 이력이 필수 서류다.

실수 6 — 주주명부와 캡테이블 이중 관리 실패
주주명부는 상법 제352조에 따른 법정 문서이고, 캡테이블은 관리 도구다. 두 문서의 주주별 보유주식 수가 일치하지 않으면 법적 분쟁 시 주주명부가 우선한다. 매 라운드 종료 후 두 문서를 반드시 대조·확인해야 한다.

출처: 법제처 law.go.kr(상법 제340조의2·제344조·제352조·제416조), 국세청 nts.go.kr(벤처기업 세제 지원).

캡테이블 관리는 자본 구조·투자 유치·주주 협상·엑싯 전략의 근간이다. 함께 읽으면 좋은 심화 자료를 정리한다.

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※ 2026년 9월 기준. 정확한 캡테이블 설계·주주간계약서 작성·스톡옵션 부여 절차는 법무법인·세무사·회계사 자문 병행 권장. 개별 사안(창업 시점·업종·라운드 규모·해외 투자자 유무)에 따라 최적 구조가 달라진다.