법인 임원 책임보험(D&O)은 상법 제399조·제401조에 따라 이사가 회사·제3자에게 지는 손해배상 책임과 변호인·조사비용을 커버하는 전문직 배상책임보험이다

법인 임원 책임보험(Directors & Officers Liability Insurance·D&O)은 이사·감사·집행임원이 직무 수행 중 부담할 수 있는 민사 배상 책임을 커버하는 전문직 배상책임보험이다. 2026년 10월 기준 상법상 임원이 지는 손해배상 책임은 크게 3가지 조문으로 구분된다.

첫째, 상법 제399조(이사의 회사에 대한 손해배상 책임)이다. 이사가 고의 또는 과실로 법령·정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리하여 회사에 손해를 입힌 경우 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 자기거래(제398조) 승인 없이 거래한 경우, 경업금지(제397조) 위반, 회사기회 유용(제397조의2) 등이 대표 사례다. 이사의 책임은 주주 전원의 동의로 면제할 수 있으나(제400조 제1항), 사외이사는 보수의 6배·사내이사는 보수의 3배를 한도로 정관으로 책임을 제한할 수 있을 뿐이다(제400조 제2항).

둘째, 상법 제401조(이사의 제3자에 대한 손해배상 책임)이다. 이사가 고의 또는 중대한 과실로 그 임무를 게을리한 경우 그로 인해 손해를 입은 제3자(채권자·거래 상대방·주주·근로자 등)에게 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 거래처가 '대표이사의 중과실로 거래 대금을 회수하지 못했다'고 주장하며 대표이사 개인 자산을 상대로 소송을 제기하는 경우가 대표 사례다. 이 책임은 회사와 별개의 임원 개인 책임이므로 회사의 유한책임 원칙(상법 제331조)으로도 방어할 수 없다.

셋째, 상법 제403조(소수주주의 대표소송)이다. 발행주식 총수의 1% 이상을 보유한 주주는 회사가 이사의 책임을 추궁하지 않을 때 회사를 위해 이사의 책임을 추궁하는 소송(대표소송)을 제기할 수 있다. 상장회사는 6개월 이상 계속 보유한 발행주식 총수의 0.01% 이상 주주로 요건이 완화된다(제542조의6). 대표소송은 승소 시 배상금이 회사로 귀속되지만 이사 개인은 거액의 변호사비·배상금을 부담하게 된다.

2024~2026년 사이 벤처투자 라운드가 활발해지면서 투자자(VC·PE·엔젤)가 창업자·대표이사를 상대로 손해배상 소송을 제기하는 사례가 늘고 있고, 중대재해처벌법·개인정보 보호법·공정거래법 위반 등 규제 리스크도 커졌다. D&O 보험은 이 3대 조문 리스크와 조사·방어비용을 함께 커버하는 유일한 상품이다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제399조·제400조·제401조·제403조·제542조의6).

D&O 보험 보장 범위는 국제적 표준으로 3가지 Side 구조를 가진다.

Side A — 임원 개인 보장(Non-indemnifiable Loss): 회사가 임원에게 변호사비·배상금을 보전·면책할 수 없는 상황(예: 파산·회사 지급 거절·주주 대표소송 승소·법령상 면책 금지)에 임원 개인이 직접 보험금을 받는다. 모든 D&O 보험의 기본 구성 요소이며 1인 법인·중소 법인에게도 필수다.

Side B — 회사 보전액 재보전(Corporate Reimbursement): 회사가 임원에게 먼저 보전한 변호사비·배상금을 보험사가 회사에 재보전한다. 회사가 임원을 보호할 재정 능력이 있을 때 작동한다. 중견 법인·상장 준비 법인의 표준이다.

Side C — 회사 자체 손해 보장(Entity Coverage): 회사가 유가증권 소송(증권 집단소송·공시 위반)에서 피고가 된 경우 회사 자체 손해를 보장한다. 상장사·공모 진행 법인·크라우드펀딩 발행 법인에 중요하다. 비상장 법인은 통상 Side C를 포함하지 않는다.

보장되는 Loss 5가지: ① 변호사비·소송비용(Defense Costs), ② 민사 배상금(Settlement·Judgment), ③ 수사·조사 대응 비용(Investigation Costs, 공정거래위원회·금융감독원·검찰·국세청 조사 포함), ④ 외부 자문 수수료(Expert Fees), ⑤ 공표비용·명예회복비(Reputation Protection).

주요 면책 사유 5가지(모든 D&O 공통):

1. 고의 범죄·사기(Dishonest Acts): 횡령·배임·사기·뇌물 등 고의 범죄로 유죄 확정판결을 받은 경우. 단, 확정판결 전까지는 변호사비(Defense Costs)는 선지급되며 유죄 확정 시 환수된다.
2. 개인 이익 환수(Personal Profit): 이사가 부당하게 얻은 이익(내부자 거래·회사 기회 유용으로 얻은 이익)의 반환.
3. 벌금·과태료·징벌적 손해배상(Fines·Penalties): 공정거래법 과징금·세무조사 가산세·형사 벌금은 보장되지 않는다. 단, 중대재해처벌법 민사 손해배상분·개인정보보호법 과징금 중 일부는 특약으로 보장 가능한 경우가 있다.
4. 임원 간 분쟁(Insured vs Insured): 임원들 사이의 상호 소송은 원칙적으로 면책이다. 단, 대표소송은 면책에서 제외하는 것이 글로벌 표준이다.
5. 알고 있던 분쟁(Known Claims): 보험 가입 시점에 임원이 알고 있었으나 고지하지 않은 분쟁은 면책이다. 고지의무 이행이 결정적이다.

claims-made(청구 기준) 조항의 함정: D&O는 대부분 claims-made 기준이다. 사고 발생 시점이 아니라 보험기간 내 '청구(Claim)가 제기된 시점'을 기준으로 보장한다. 보험을 중단하면 과거 사고에 대한 미래 청구도 보장되지 않으므로 반드시 Extended Reporting Period(ERP·연장보고기간 특약, 통상 1~6년)를 설정해 임원 퇴임 후 소송에도 대비해야 한다(출처: 법제처 law.go.kr 상법 제399조·제400조·제401조).

D&O 보험은 모든 법인에 유용하지만, 특히 다음 5가지 유형의 법인은 가입이 사실상 표준이다.

유형 1 — 상장 준비 법인·공모 진행 법인: 유가증권시장·코스닥·코넥스 상장 심사와 공모 과정에서 공시 위반·분식회계·투자설명서 허위기재 리스크가 커진다. Side C 포함 D&O 가입이 상장 주관사(증권사)의 사실상 요구 사항이다.

유형 2 — VC·PE 투자유치 법인(Series A 이상): 투자계약서(SPA·SHA)의 진술·보장(R&W) 조항 위반 시 투자자가 창업자·대표이사 개인을 상대로 손해배상 소송을 제기할 수 있다. 투자자가 지명한 사외이사(VC Director)는 D&O 가입을 선임 조건으로 요구하는 것이 글로벌 표준이다.

유형 3 — 외부 감사 대상 법인(자산 120억원 이상·주식회사 등의 외부감사에 관한 법률): 회계감사 과정에서 적정의견을 받지 못하거나 재무제표에 중대한 오류가 발견되면 주주·채권자가 이사·감사에게 손해배상을 청구할 수 있다. 외부감사 대상 법인은 D&O 가입이 리스크 관리의 기본이다.

유형 4 — 사외이사·VC 사외이사 보유 법인: 사외이사는 회사 내부 정보 접근이 제한된 상태에서 손해배상 책임을 질 수 있어 D&O 가입을 선임 조건으로 요구한다. 사외이사 보수의 6배(상법 제400조 제2항)까지 책임을 제한할 수 있으나, 제3자 책임(제401조)은 제한되지 않는다.

유형 5 — 중대재해처벌법·개인정보 보호법 리스크 법인: 상시 근로자 5인 이상 사업장(중대재해처벌법 2024-01-27 확대)·개인정보 100만명 이상 처리 사업자(개인정보 보호법 제30조·제31조)는 대표이사 형사책임·민사 손해배상 리스크가 커졌다. D&O는 형사 변호사비·민사 배상금을 커버한다(단, 유죄 확정 벌금은 면책).

가입 미권장 법인: 매출 1억원 미만 1인 법인·창업 1년 미만·순자산 음수 법인은 보험료 대비 효용이 낮을 수 있다. 다만 투자유치·외부 거래가 발생하는 시점에 즉시 재검토가 필요하다.

D&O 보험료는 다음 7가지 요인으로 산정된다. 보험사·업종·시장 상황에 따라 편차가 크므로 실제 가입 전 복수 견적 비교가 필수다.

1. 자본금·자산 총액: 자본금 1억원 중소 법인(보장 한도 10억원) 약 300만~500만원 / 자본금 10억원 중견 법인(보장 한도 30억원) 약 800만~1,500만원 / 자본금 50억원 상장 준비 법인(보장 한도 100억원) 약 3,000만~8,000만원.
2. 업종: 금융·바이오·IT 플랫폼·건설·화학 등 고위험 업종은 평균보다 50~200% 높다. 음식점·소매업·일반 서비스업은 상대적으로 저렴하다.
3. 임원 수와 구성: 사외이사·VC Director 비중이 높을수록 보험료가 올라간다.
4. 과거 소송 이력: 최근 5년 민·형사 소송, 공정위·금감원·국세청 조사 이력이 있으면 보험료가 2~5배 상승하거나 면책 조건이 추가된다.
5. 보장 한도와 공제액: 보장 한도(Limit)가 2배가 되어도 보험료는 1.4~1.7배 수준으로 올라간다(한계 체감). 공제액(Self-Insured Retention, 통상 1,000만~5,000만원)이 높을수록 보험료가 낮아진다.
6. 상장 여부와 Side C 포함 여부: 상장사·공모 진행 법인은 Side C 포함으로 보험료가 50~150% 더 비싸다.
7. ERP(연장보고기간) 특약 포함 여부: 임원 퇴임 후 1~6년간 소송 보장을 추가하면 보험료가 20~80% 올라간다.

2026년 10월 기준 평균 보험료 참고 수치(보장 한도 10억원·공제액 1,000만원·Side A+B 기준·중소 법인·소송 이력 없음): 서비스업 300만~500만원 / IT·SaaS 400만~700만원 / 바이오·헬스케어 600만~1,200만원 / 금융·핀테크 800만~1,800만원 / 건설·화학 500만~1,000만원.

위 금액은 참고 수치이며 실제 보험료는 보험사 언더라이팅 결과에 따라 달라진다. 대형 손해보험사 기업보험 담당자 또는 보험중개사(브로커)에게 복수 견적을 요청해 비교해야 한다. 중소기업중앙회(kbiz.or.kr) 리스크 관리 자료와 기업보험 전문 중개사 추천을 함께 활용하면 조건 협상이 유리하다(출처: 중소기업중앙회 kbiz.or.kr).

D&O 보험의 세무 처리는 수익자(보험금 수령인) 지정에 따라 달라진다. 이 구조를 잘못 설계하면 보험료 전액이 손금불산입되고 임원 개인에게 근로소득세가 추가로 부과될 수 있다.

원칙 — 수익자 = 법인: 법인이 보험계약자이자 수익자(보험금 수령인)이고 보장 성격이 명확하면 보험료는 법인세법 시행령 제43조에 따라 전액 손금(비용) 처리된다. D&O의 Side B·Side C는 수익자가 법인이므로 손금 처리가 명확하다. Side A도 '회사가 임원에게 보전할 수 없는 경우' 보험사가 임원에게 직접 지급하는 구조이지만 보험계약자·수익자는 법인이고 임원은 피보험자(Insured Person)이므로 손금 요건을 만족한다.

예외 — 수익자 = 임원 개인: 보험계약서상 수익자가 임원 본인 또는 가족으로 되어 있으면 보험료는 임원 급여(상여)로 재분류되어 손금불산입되고(법인세법 시행령 제43조 제2항), 임원 개인에게 근로소득세가 원천징수된다(소득세법 시행령 제38조 제1항 제12호). D&O 가입 시 반드시 보험 청약서의 수익자란이 법인명으로 기재됐는지 확인해야 한다.

보험금의 세무 처리: 보험사고 발생으로 법인이 보험금을 수령하면 법인의 익금(수익)으로 산입된다(법인세법 제15조). 수령한 보험금으로 임원에게 변호사비·배상금을 보전하는 금액은 손금(비용)으로 처리된다. 임원이 직접 보험금을 수령한 경우(Side A)는 임원의 개인 소득으로 간주되지만, 손해배상·변호사비 보전 성격이면 비과세 소득으로 처리되는 경우가 많다(소득세법 시행령 제42조의2). 정확한 처리는 사안별로 세무사·회계사 자문이 필수다.

실무 체크 3가지: ① 보험 청약서의 수익자란이 법인명으로 명확히 기재됐는지 확인한다. ② 이사회 의사록에 D&O 보험 가입 결정, 보장 한도, 보험료, 수익자(법인) 지정을 명시한다. ③ 보험료 납부 시 법인 계좌에서 지급하고 법인세 신고 시 '보험료' 과목으로 손금 처리한다. 세법상 보수적 해석에 대비해 세무사와 사전 검토를 거치는 것이 안전하다(출처: 국세청 nts.go.kr 법인세법 시행령 제43조·소득세법 시행령 제38조).

D&O 보험은 상품 구조가 복잡해 가입 후 실제 사고 발생 시 보장 거절·일부 지급 분쟁이 자주 일어난다. 실무에서 자주 놓치는 함정 5가지와 사전 체크리스트를 정리한다.

함정 1 — claims-made(청구 기준) 조항 미인지: D&O는 사고 발생 시점이 아니라 '청구가 제기된 시점'을 기준으로 보장한다. 보험 가입 전 발생한 사고도 보험기간 내에 청구가 제기되면 Retroactive Date(소급담보일) 조항에 따라 보장될 수 있으나, 가입 전에 알고 있던 분쟁은 고지의무 위반으로 면책된다. 보험 갱신 공백·중단 시 과거 사고도 보장되지 않는다.

함정 2 — ERP(연장보고기간) 특약 누락: 임원 퇴임 후 1~6년 사이에 소송이 제기되면 ERP가 없는 경우 보장되지 않는다. 사임·해임·회사 매각(M&A)·회사 해산 시 반드시 ERP 특약을 활성화해야 한다. ERP 보험료는 연 기준 보험료의 100~300% 수준이다.

함정 3 — 고지의무 위반: 가입 시 알고 있던 임원 분쟁·관계 당국 조사·내부 비리 신고를 고지하지 않으면 상법 제651조에 따라 보험사가 계약을 해지하고 보험금 지급을 거절할 수 있다. 보험 청약서의 고지 사항을 꼼꼼히 확인하고 애매한 경우 모두 공개하는 것이 안전하다.

함정 4 — 임원 간 분쟁(Insured vs Insured) 면책 과도 적용: 공동대표 간 분쟁·전·현 대표이사 간 분쟁은 Insured vs Insured 조항으로 면책되는 경우가 많다. 대표소송(제403조)은 면책에서 제외하는 특약(Shareholder Derivative Carve-back)을 반드시 추가해야 한다.

함정 5 — 보장 한도 과소 설정: 중소 법인이 보장 한도 1억~3억원으로 가입했다가 실제 소송에서 변호사비만 수천만원이 발생해 보장이 조기 소진되는 사례가 있다. 보장 한도는 최소 10억원 이상, 중견 법인은 30억원 이상이 실무 표준이다.

가입 전 체크리스트 7가지: ① 수익자가 법인명으로 기재됐는가. ② Side A·B 포함 여부와 Side C 필요성 검토. ③ Retroactive Date(소급담보일) 설정 확인. ④ ERP(연장보고기간) 특약 포함. ⑤ 대표소송 Carve-back 특약 포함. ⑥ 고지 사항 전체 공개. ⑦ 이사회 결의로 가입 결정 명시.

보장 한도·면책 조항·특약 설계는 사안별로 복잡하므로 반드시 D&O 전문 보험중개사(브로커)와 기업법무 변호사의 검토를 병행해야 한다. 코워크시티는 D&O 보험을 판매하지 않으며 본 가이드는 정보 제공용으로 개별 사안의 법률·세무·보험 자문을 대체하지 않는다.

D&O 보험은 법인 지배구조·임원 관리·세무·투자유치와 유기적으로 연결된다. 함께 읽으면 좋은 심화 자료를 정리한다.

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코워크시티 법인설립지원센터는 비상주 사무실·법인설립·법인전환·법인 등기 변경 상품을 제공하며, D&O 보험 자체는 판매하지 않는다. 임원 보수 규정 설계·이사회 의사록 작성·투자유치 전후 지배구조 정비 상담은 /apply →에서 신청할 수 있다.

본 가이드는 2026년 10월 기준이며 정보 제공용이다. 개별 사안의 보장 범위·보험료·세무 처리·법률 리스크는 D&O 전문 보험중개사·기업법무 변호사·세무사·회계사와 반드시 상담해야 한다. 상법·법인세법 조문과 보험 약관은 변경될 수 있으므로 신규 가입·갱신 시점에 반드시 원문을 재확인한다.

출처: 법제처 국가법령정보센터 law.go.kr(상법 제331조·제393조·제397조·제397조의2·제398조·제399조·제400조·제401조·제403조·제542조의6·제651조·법인세법 제15조·시행령 제43조·소득세법 시행령 제38조·보험업법 제95조의6) · 국세청 nts.go.kr(법인세법 시행령 제43조 유권해석) · 중소기업중앙회 kbiz.or.kr(중소기업 리스크 관리 자료)